2024新《公司法》对企业注册登记影响系列解读——议事规则的修改
一、新增电子通信方式的议事规则
新《公司法》第二十四条规定：“公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式，公司章程另有规定的除外。”
此规定明确了公司治理机构以电子通信方式开会和表决的效力，符合实务需求。
二、会议召集程序的变化
一是新增有限公司董事会议事内容的条款。新《公司法》第七十三条第二款规定：“董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过”。相比原法第四十八条内容，细化了董事会的召开的条件。
二是调整了公司董事长、副董事长不能履职召集主持股东会的情形。新《公司法》第六十三条第一款及第一百一十四条第一款规定：“股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。”将原法规定的“由半数以上董事共同推举一名董事主持”进行了调整。
三是调整了股份公司临时提案的内容。新《公司法》第一百一十五条第二款规定“单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例”。相比原法第一百零二条的规定，调整了能提出临时提案的股东的持股比例，细化了临时提案的要求。
三、完善撤销股东会决议的程序规定
新《公司法》第二十六条规定：“公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。”
该条款与现行《公司法》第二十二条规定的股东行使撤销公司决议权利的期限为“股东可以自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销”有差异，将不知情股东行使股东会决议撤销权期间的起算时间确定为其知道或应当知道决议作出之日，避免了因相关股东根本不知道公司决议作出而导致撤销的权限过期的情形。
四、新增会议决议不成立的情形
新《公司法》第二十七条规定：“有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。”
新《公司法》第二十八条规定：“公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。”除现行公司法中规定的无效、撤销两种情形外，新公司法引入了“确认不成立”的概念并详细固定了情形及不成立的后果。
