股东权利，问：股东有哪些权利？答：成为股东后可依法享有公司的资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

下面主要列明股东需关注的10个权利事项进行重点提示：

1、您可以股权、债权出资，但应注意股权、债权的真实性、合法性。

新公司法第48条规定，在原可以货币、实物、知识产权、土地使用权出资的基础上增加了可以股权、债权出资，因此2024年7月后即可以股权、债权出资设立公司，但应注意股权、债权的真实性、合法性，即“货真价实”，否则，应承担不实出资带来的责任。

2、您可成立多个一人公司，但应注意公司与股东财产的有效分割，否则应对公司债务承担连带责任。

新公司法允许一个自然人股东可成立多家一人有限公司，也能成立一人股份公司。旧公司法规定，一个自然人在全国范围内只能成立1家一人有限公司。新公司法不再作相关要求，一个自然人股东可成立多家一人有限公司，但应注意公司财产与股东财产的有效分割。

3、您有参与制定公司章程的权利。

章程是公司所有人必须遵守的基本法条，相当于我们每个公民应遵守的宪法。章程是公司运行之本，主要对公司经营范围、法定代表人、组织机构产生方式、重大事项研定以及公司权力机构运行程序等进行明确和规范。设立有限公司，应当由股东共同制定公司章程，并在公司章程上签名或签章；章程的修订需持有三分之二股权表决权的股东同意。

4、您出资后应要求公司出具《出资证明书》，并注意需法定代表人签名，公司盖章。

作为股东的您出了资，应要求公司出具《出资证明书》，自登记在股东名册时行使股东权利。以前，通过继受方式成为股东后，何时可以主张股东权利未作规定。现在新公司法第86条予以明确，以自登记在股东名册时，作为起算的时点。《出资证明书》应由法定代表人签名，并由公司盖章。

5、您可向股东外人员转让股权，无需原股东同意，但应注意履行通知义务。

如果您向外人转让股权，应书面通知其他股东，不再需要其他股东同意。旧公司法规定，向外人转让股权，应经其他半数以上的股东同意。现在新公司法第84条删除了这一规定，您仅需将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权（30天内决定是否购买）。

6、您可请求公司按合理价格收购股权，协商不成时应注意在90日内提起诉讼。

若您不同意股东会决议的以下事项，可请求公司按合理的价格收购股权：一是公司连续五年盈利但不分配利润，且符合分配利润条件；二是公司合并、分立、转让主要财产；三是公司营业期限届满或其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。若您与公司达不成股权收购协议的，可自股东会决议作出之日起九十日内提起诉讼。

7、您享有更多的查阅复制账册权，但应注意保密。

您可以查阅会计凭证（含全资子公司），但应注意保密。以前的公司法只规定“股东可以要求查阅会计账簿”，但是否能查阅会计凭证，并不明确。新公司法第57条规定，股东可以查阅复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，还可查询会计凭证了。如果公司拒绝查询的，您可向法院起诉。另外，您还可委托会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅，机构应当保密。 

8、您可申请撤销股东会决议，但应在知道作出决议60日内提出。

公司若未通知您参加股东会，您可请求人民法院撤销股东会决议；股东会、董事会召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，您也可请求人民法院撤销，但应在知道作出决议60日内提出。

9、作为股东的您在公司减少注册资本时，可要求按股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份。

实际中，有的公司发展前景好时，大股东分享了公司大部分红利，一定时期后公司经营欠佳时，大股东利用其控股地位，绕开小股东，直接通过股东会作出减资决定，且只减少其在公司的注册资本。您若发现此情况时，可要求按股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，但法律另有规定、有限公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

10、持有公司百分之十以上表决权的您，可请求法院解散公司。

注意前提条件是公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的情况下。

股东义务问：作为股东，应当履行哪些义务？承担哪些责任？

解答：

1、您新投资的公司应在五年内缴足注册资本，未按期足额缴纳的将会承担赔偿责任。

2013年之后设立的公司，大多数注册资本都是创业者认缴的，并没有实际拿出真金白银，导致大量空壳公司横行。新公司法第47条规定，股东应自公司成立之日起五年内缴足（特殊情况除外）。如果您未按期足额缴纳，则会对公司的损失承担赔偿责任；若您的合伙人未按期足额缴纳，您也有可能承担相应的连带责任。若您设立股份公司，按照新公司法第98条，应当实缴资本，不再允许认缴。

2、您若受让股权，应充分关注前任股东是否足额缴纳出资款，以及非货币财产的价值与认缴额是否相符，否则将承担相应责任。

新公司法第88条规定，若前任股东未足额缴纳，您受让股权时应继续缴纳。若您也未继续缴纳的，则前任股东应承担补充责任。如果您发现前任股东的出资方式是其他财产，而不是货币，该财产的价值与认缴额显著不符的，则您和前任股东在不足的范围内，都要承担责任，除非您有证据证明不知道且不应当知道这个情况。因此，您在继受股权时，应充分关注。

3、如果您控制两个以上公司，请注意各个公司之间不要有不合理的往来，否则一公司可能对另一公司的债务承担连带责任。

以前，法律规定公司和股东之间的财产应当独立，不要产生混合往来，否则应承担责任。但现实中，有的老板控制多家公司，用一家公司购进商品，却将所得的利益转移至另一公司，最后签合同的公司负债累累，无偿债能力，另一个公司却成为老板的“避风港”。新公司法第23条规定，如果“股东利用其控制的两个以上公司”实施了混合关联交易、不合理的转账、代付、借支等行为，则可能被认定两个公司实质上是混同，无独立性，则一公司需对另一公司的债务承担连带责任。假如您是债权人，发现欠您钱的公司存在前述行为，则可以举证，据此维权。

4、您应按时足额出资，否则经公司催缴后60日仍未出资的，您会丧失股权。

以前，部分合伙人在决定创业时，信誓旦旦，但却久久不出资且一直占据着股东身份，到了公司决议、分红时，又容易产生分歧和争议。新公司法第52条规定，如果股东未足额出资，则公司可以催缴，例如限定在60天或是90天出资；宽限期届满后还是没出资的，则经董事会决议后，可以发出失权通知，该股东丧失其未缴纳出资的股权。如果您是收到失权通知的一方，且对此不服，则应在30日内向法院起诉。

5、公司和您若违规减资的，应当退还或恢复原状；造成损失的，应承担赔偿责任。

公司可经法定程序减少注册资本，需要注意的是，违反规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

6、如果公司不能清偿已到期债务，作为股东的您未缴足出资的应提前出资。

在实行注册资本认缴制时代，即使公司负债累累，也存在大量的股东依然以“出资未到期”为由逃避债务。新公司法第54条规定，公司或已到期债权的债权人有权要求未缴足出资的股东提前出资。如果您是债权人，债务人公司存在这种情况，您也可以要求该公司的股东提前出资，以偿还债务。

7、若您是控股股东或实际控制人，损害公司或者股东利益的应承担连带责任。

公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员利用关联关系损害公司利益的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

8、作为股东的您不得抽逃出资；滥用股东权利造成公司损失的，应当承担赔偿责任。

违反规定抽逃出资的，股东应当返还抽逃的出资；若滥用股东权利造成公司损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。

9、若您投资的公司被登记机关强制注销，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。

被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未申请注销公司登记的，登记机关发布公告，公告期限六十日届满后无异议的，可注销公司登记，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。

注册资本、问：新《公司法》对注册资本认缴登记制度的规定有何变化？

解答：按照现行法规定，公司注册资本实施完全认缴制，有效激发了市场活力，但在实践中，涌现了不少注册资本“注水”的公司，股东承诺的认缴资本数额巨大、缴付期限达五十年甚至更长，出现影响交易安全、损害债权人利益的情形。

新《公司法》对资本“注水”现状作出了回应，第四十七条规定“全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足”。设置五年最长认缴期限规则，可引导股东合理确定出资期限及出资数额，激励股东更理性地评估未来经营需求及投资风险。

问：对新《公司法》施行前设立的存量公司，是否有过渡期？

解答：对于存量公司，新《公司法》要求其认缴期限“应当逐步调整至本法规定的期限以内”，具体实施办法由国务院规定。根据《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》，对公司法施行前已登记设立的公司设置3年过渡期，自2024年7月1日至2027年6月30日。

自2027年7月1日起，有限责任公司剩余认缴出资期限不足5年，过渡期内无需调整出资期限。剩余认缴出资期限超过5年的，应当在过渡期内将剩余出资期限调整至5年内。调整后股东的认缴出资期限应当记载在公司章程内，并依法向社会公示。认缴出资期限应当自股东会决议、股东决定之日起算。

问：注册资本认缴期限内没有实缴，股东将承担何种责任？

解答：

责任一：赔偿未按期足额出资给公司造成的损失

新《公司法》第49条第3款规定，股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。

责任二：设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任

新《公司法》第50条规定，有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。

责任三：股东失权

新《公司法》第52条第1款规定，股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

责任四：股权被迫转让或者减资并注销该股权

新《公司法》第52条第2款规定，依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。

责任五：行政整改及罚款

新《公司法》第252条规定，公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。