董监高的规定,问：什么是董监高？

董监高是董事（董事长、执行董事）、监事、高级管理人员的简称，董监高人员应当遵守法律、行政法规和公司章程。董事、高级管理人员不得兼任监事。高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

问：作为公司董监高应当重点关注哪些事项？

1、担任董事高管的您，应尽勤勉和忠实义务，若因过错在执行公司职务中造成损失的，公司可向您追偿。

您作为公司的董监高人员，理应对公司尽到勤勉和忠实义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意；因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任，但公司可向有过错的您追偿；存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。若违规执行减少注册资本、分配利润给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

2、担任董事高管的您，若损害股东利益的，股东可提起诉讼。

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

3、担任董事的您，可能会对出资不实的股东给公司造成的损失承担赔偿责任。

公司设立后，董事会（董事）应对股东的出资情况进行核查，如果发现有股东未足额出资，则应及时请公司催缴；否则，负有责任的董事要承担赔偿责任。

4、担任董事、监事的您，在任期内辞任应书面通知公司，辞任导致董事、监事成员低于法定人数的，您仍应履行职务。

公司收到董事、监事书面辞任通知之日辞任生效。董事、监事任期届满未及时改选，或董事、监事在任期内辞任导致董事会、监事会成员低于法定人数的，在改选出的董事、监事就任前，仍应履行董事、监事职务。

5、担任董监高的您，期间若为违法、失信人员或无民事、限制民事行为能力人员，则不能担任或继续担任公司董监高人员。

担任公司的董监高是有条件的，公司法第178条列举了不能担任董监高的情形；目前登记业务系统会自动提示并拦截此类人员，通过信息共享方式实现部门联合惩戒，让失信者寸步难行。董监高在任期间出现禁止担任情形的，公司应及时任免更换相关人员。作为董监高的您，应注意个人的征信和信用状况，避免出现不能担任的法定情形。

6、担任董监高的您，若您或近亲属将本属于公司的商业机会谋取给自己或他人，或自营同类业务，可能涉及刑事风险。

新法第183规定，董事、监事、高管不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的机会。第184条规定，董事、监事、高管也不得自营或者为他人经营与任职公司的同类业务。需要重点提醒的是，这次与公司法一并修订的，还有刑法，新增了非法经营同类营业罪、为亲友非法牟利罪，这些犯罪的适用范围，扩大至了民营公司，还可能涉及刑事风险。

7、担任董事、高管的您，应接受股东质询，向监事会提供职务报告。

作为董事、高管的您，应按要求列席股东会，并接受股东质询；应如实向监事会提供有关情况和资料，提交执行职务的报告。

8、担任董事的您是公司清算义务人，应及时组织清算，否则可能承担赔偿责任。

公司解散时担任董事的您为公司清算义务人，应在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行及时清算；未及时履行清算义务给公司或者债权人造成损失的，董事应当承担赔偿责任。

9、担任董监高的您，属于以下情形的可为自己或他人谋取属于公司的商业机会的情形：

一是向董事会或者股东会报告，经董事会或者股东会决议通过；二是公司不能利用该商业机会。

10、若公司无正当理由解任担任董事的您，可要求公司赔偿。

新公司法第71条规定，股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，该董事可以要求公司予以赔偿。

什么是对股东的纵向穿透和横向穿透

问：什么是对股东的纵向穿透和横向穿透？

解答：新《公司法》在原《公司法》对股东有“纵向穿透”的基础上增加了“横向穿透”

2018年版的《公司法》中规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。这一条规定俗称为“纵向穿透”。也就是说，A作为一人有限责任公司甲公司的股东，如果不能证明公司的财产与其自身财产相互独立（比如财务账簿不清晰，股东与公司之间有款项往来但没有合法交易凭据等），那么就会否认甲公司的独立地位，股东A就不再以出资额为限承担有限责任了，要“穿透”股东A的这个有限责任，其对甲公司债务承担连带清偿责任。

在新《公司法》第二十三条中，除了保持纵向穿透外，还新增了横向穿透的规定。按规定，股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。这就属于“横向穿透”。比如股东A投资了甲、乙、丙三家公司，如果股东A利用其控制的这三家公司逃避债务，损害债权人利益，那么这几家公司的独立法人人格都将被否认，这几家公司都会为其中任一家公司的债务承担连带清偿责任。